قانون عدد 65 لسنة 1998 مؤرخ في 20 جويلية 1998 يتعلق بالشركات المهنية للمحامين.
الفصول
الباب الأول : في الأحكام العامة
الفصل الأول : للمحامي أن يباشر مهنته في نطاق شركة مهنية تكون ذات شكل تجاري أو مدني.
ويمكن له ايضا ان يباشر مهامه في نطاق عقد تعاون او عقد خدمات يحرر بينه وبين احدى الشركات المهنية للمحامين. وينسحب هذا الحق على المحامين التونسيين المنتصبين خارج البلاد.
الفصل 2 : يجب أن يكون عقد التعاون او عقد الخدمات بين المحامي واحدى الشركات المهنية للمحامين كتابيا.
ويتضمن العقد وجوبا بيانات حول المهام الموكولة للمحامي ومدة العقد والمقابل الذي يتقاضاه لقاء خدماته لفائدة الشركة المهنية المتعاقد معها. كما يبين في العقد الشروط التي يخول بموجبها للمحامي المتعاون الاستجابة للحرفاء الخاصين به.
الفصل3 : يجب التنصيص في جميع الوثائق التي تصدر عن الشركة علي اسم الشركة مسبوقا او متبوعا ببيان شكلها القانوني.
ويمكن ان يتضمن اسم الشركة اسم أحد أعضائها او اكثر المباشرين كما يمكن لها أن تحتفظ باسمها حتى بعد انفصاله عنها بشرط ان يصحب الاسم بكلمة سابقة وان يكون العقد التأسيسي قد نص على هذه الامكانية.
الباب الثاني : في الشركات المهنية للمحامين ذات الشكل التجاري
الفصل 4: يجوز أن تقع مباشرة مهنة المحاماة ضمن شركات مهنية خفية الاسم او شركات ذات مسؤولية محدودة تكون خاضعة لأحكام هذا القانون ولأحكام المجلــــة التجارية التي لا تتعارض معه.
الفصل5 : يتكون رأس مال شركة المحامين من مساهمات المحامين المباشرين فيها.
ويجوز للمحامين غير المباشرين وللمحامين المتقاعدين أن يساهموا في رأس مــــال الشركة على أن لا تتجاوز مساهمتهم جميعا ثلث رأس المال.
الفصل 6 : لايجوز للشركات المهنية ذات الشكل التجاري أن تقوم بأية أعمال مهنية داخلة في نطاق نشاطها إلا بواسطة أحد الشركاء من المحامين المباشرين للمهنة أو بواسطة أحد معاقديها من المحامين المباشريـن سواء بعقـد تعاون أو بعقد خدمات.
ويحجّر على المحامين غير المباشرين والمحامين المتقاعدين للمساهمين في رأس مالها القيام بأي عمل داخلي أو خارجي تابع للشركة ولو بوكالة وكلّ عمل صادر عنهم في هذا النطاق يعدّ باطلا ولايعارض بهذا البطلان الغير حسن النية.
وفي صورة مخالفة هذا التحجير يكون الشريك المساهم بالمال مسؤولا شخصيا عن تصرفه في حدود أعمال التدخل التي قام بها والآثار المترتبة عنها.
الفصل 7 : لايعتبر مسيّرو الشركات المهنية تجارا ولاتنطبق عليهم التراتيب والموجبات المتعلقة بالتجار.
الفصل 8 : خلافا لمقتضيات المجلة التجارية يمكن أن تتكوّن الشركة المهنية خفية الإسم من ثلاثة أشخاص.
الفصل 9 : يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة ووكلاء الشركة المهنية وأعضاء مجلس المراقبة من المحامين المرسمين بجدول المحامين لدى الإستئناف على الأقل.
الفصل 10: لاتكون الأسهم في الشركات المهنية خفية الإسم إلا إسمية وهي غير قابلة للتداول بالسوق المالية.
وتقع إحالة الأسهم في هذه الشركات بين الشركاء بكل حرية إلا إذا نصّ العقد التأسيسي على خلاف ذلك على أن تبقى نسبة الثلثين على الأقل من رأس المال بيد الشركاء المحامين المباشرين.
ولايجوز إحالة الأسهم في الشركات المهنية خفية الإسم الى المحامين غير المباشرين بها إلا بعد موافقة ثلثي المساهمين في الشركة المباشرين للمهنة.
ولاتتم إحالة حصص الشركاء الى المحامين غير المباشرين بها في الشركات المهنية ذات المسؤولية المحدودة إلا بعد موافقة ثلاثة أرباع المساهمين فيها المباشرين للمهنة.
الفصل 11 : للورثة الذين آل إليهم حق من الشركاء المحامين المساهمين في الشركة المتوفين أو لمن إنقطع نهائيا عن مباشرة المهنة بالشركة لأسباب اختيارية أن يكونوا من ضمن الشركاء لمدة لاتزيد عن العامين من تاريخ الوفاة أو الإنقطاع عن العمل.
وبإنقضاء هذا الأجل دون أن يعرب من آل إليهم الحق عن نيتهم في البيع تعرض تلك الحصص وجوبا على الشركاء المحامين المباشرين بالشركة وفي صورة تعذّر البيع تصبح الإحالة تامة وجوبا لفائدة الشركة بالثمن الإتفاقي أو وفق الشروط المنصوص عليها في العقد التأسيسي الذي يجب أن يتضمن أحكاما خاصة بهذه الصورة.
ويخفض من رأس مال الشركة بقدر تلك النسبة من الأسهم التي إشترتها.
ويتمتع الشركاء المحامون المباشرون في الشركة بحق الأولوية في شراء حصص من آل إليهم الحق أو حصص من توقف عن العمل في أجل ستة أشهر من تاريخ إعلام مجلس الإدارة أو وكيل الشركة بنيتهم في الإحالة.
الفصل 12: تقع إحالة الأسهم والحصص بين الشركاء بكل حرّية ويتمتع المحامون المباشرون بالشركة بالأولوية في شراء الحصص والأسهم المعروضة للبيع.
وعلى الشريك الراغب في بيع أسهمه أو حصصه أن يعلم المحامين المباشرين بالشركة بواسطة عدل منفذ بنيته في البيع ويمنحهم أجل ثلاثة أشهر لممارسة حق الأولوية في الشراء وبانقضاء الأجل دون شرائهم للحصص المعروضة للبيع أو مصادقتهم على البيع للمحامي غير المباشر بالشركة تصبح الإحالة تامة لفائدة الشركة بالثمن الإتفاقي أو وفق الشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي، ويخفض من رأس مال الشركة بتلك النسبة من الأسهم التي إشترتها.
الباب الثالث : في الشركات المهنية للمحامين ذات الشكل المدني
الفصل 13: تخضع الشركات المهنية ذات الشكل المدني لأحكام هذا القانون ولأحكام مجلة الإلتزامات والعقود وتتمتع بالشخصية المعنوية.
الفصل 14 : الشركاء في الشركات المهنية ذات الشكل المدني مسؤولون بالتضامن فيما ينشأ عن تصرف أي منهم أثناء مباشرته للمهنة.
الفصل 15: يجب أن لايقل عدد الشركاء في الشركة المهنية ذات الشكل المدني عن إثنين.
وفـــي صــــورة إختلال هذا الشرط أثناء قيام الشركة، على الشريك المتبقي تلافيــــه في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريـــخ الإخلال ويمكن طلب أجل إضافي بإذن من رئيس المحكمة الإبتدائية المختصة بالنظر لايتجاوز الثلاثة أشهــــر والا تصبح الشركة منحلّة، وعلى الشريك المتبقى إعلام الوكيل العام المختصّ في هــــذه الحالة بإنحلالها.
الباب الرابع : في إجراءات الترسيم والإشهار
الفصل 16: يتم ترسيم الشركات المهنية للمحامين من طرف مجلس الهيئة الوطنية للمحامين بناء على طلب يمضيه كل الشركاء الذين سيباشرون المهنة في نطاق الشركة. ويرفع الطلب الى مجلس الهيئة من طرف ممثل يعينه الشركاء من بينهم ويوجه نظير منه الى الوكيل العام بمحكمة الإستئناف بتونس.
ولايمكن لمجلس الهيئة رفض الترسيم إلا إذا كان تكوين الشركة مخالفا لأحكام القوانين والتراتيب المنظمة لمهنة المحاماة ولهذا القانون وبعد تمكين الشركاء في أجل ثلاثة أيام من تقديم مالهم من بيانات كتابية أو شفاهية.
ويجب البت في الطلب من طرف الهيئة خلال شهرين من تاريخ تقديمه وبمضي الأجل يعتبر المطلب مقبولا وتعلم الشركة الوكيل العام لدى محكمة الإستئناف بتونس بالقبول الضمني.
الفصل 17 : إذا قرر مجلس الهيئة رفض مطلب ترسيم الشركة يجب أن يكون قراره معللا.
وتتولى الهيئة إعلام ممثل الشركاء والوكيل العام لدى محكمة الإستئناف بتونس بقرار الرفض أو الترسيم برسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ في ظرف خمسة عشر يوما من تاريخ القرار.
ويجوز لممثل الشركاء والوكيل العام لدى محكمة الإستئناف بتونس الطعن في قرارات مجلس هيئة المحامين في ظرف شهرمن تاريخ الإعلام.
وعلى محكمة الاستئناف أن تبت في الطعن في ظرف شهر من تاريخ رفع المطلب.
واستئناف الوكيل العام يعطل مفعول قرار الترسيم.
الفصل 18 : يحجر على الشركة مباشرة أعمالها قبل إستيفاء إجراءات الإشهار.
ويجب أن يتم الإشهار خلال شهر من حصولها على الترسيم الصريح أو الضمني أو من تاريخ البت في الترسيم من محكمة الإستئناف.
ويتم إشهار الشركات المهنية بإيداع نسخة من عقد الشركـة بكتابة المحكمة الإبتدائية التـي يوجد بدائرتها المقر الإجتماعي للشركة وبكتابة محكمة الإستئناف بتونس ولدى الفرع الجهوي للمحامين المختص.
وخلال الشهر ذاته ينشر بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية مضمون من عقد التأسيس ويتضمن وجوبا البيانات التالية:
- إسم الشركة وشكلها القانوني،
- المقر الإجتماعي للشركة،
- موضوع الشركة،
- رأس مال الشركة،
- مدة الشركة،
- أسماء المسيرين وعناوينهم.
كما تكون خاضعة لموجب الإيداع والإشهار جميع التغيرات الطارئة على البيانات الأصلية بعد التكوين.
الفصل 19: يترتب عن عدم القيام بإجراءات الاشهار بطلان الشركة وذلك بطلب من مجلس الهيئة أو الوكيل العام لدى محكمة الإستئناف بتونس.
كما يجوز للمحكمة المتعهدة بالنظر بتونس ولو من تلقاء نفسها تعيين أجل لتلافي البطلان.
ولايعارض الغير حسن النية بهذا البطلان.
وتسقط دعوى البطلان في كل الحالات بمرور ثلاثة أعوام.
الباب الخامس : في الحقوق والواجبات
الفصل 20 : لايمكن للشركات المهنية للمحامين أن تحجر على المحامي المتعاون العمل لفائدته الخاصة.
ولايجوز أن يتضمن عقد التعاون او عقد الخدمات الذي يمضيه المحامي مع احدى هذه الشركات اية تضييقات من مجموع المبادئ الاخلاقية المنظمة لمهنة المحاماة ولا سيما احترام الواجبات المتعلقة بالمساعدة القضائية ونصح المتقاضين شريطة ان يكون ذلك بدون مقابل و كذلك الاستجابة للتساخير القانونية .
وكل شرط يخالف ذلك يعد لاغيا دون ان يمس بصحة العقد .
الفصل 21 : يجب ان لا يتضمن عقد التعاون او عقد الخدمات شروطا تحد بعد نهاية العقد من حرية المحامي المتعاون للعمل لحسابه الخاص او لحساب شركة مهنية اخرى للمحامين.
ويحجر علي المحامي الذي كان مرتبطا بعقد تعاون او خدمات مع شركة مهنية للمحامين ان يقوم باي عمل لفائدة مصالح حرفاء تلك الشركة وذلك خلال مدة عامين من تاريخ انفصاله عنها.
الفصل 22 : يتمتع المحامي أثناء مباشرته للمهنة في نطاق الشركة المهنية للمحامين بالإستقلالية التي تفرضها عليه اليمين التي أداها.
ولايمكن للمحامي أن يكون شريكا في أكثر من شركة مهنية للمحامين.
وبالنسبـة للمحامي المباشر بصفة متعاون او في نطاق عقد خدمات فإنه لا يخضع لرقابة شركة المحامين التي يباشر بها الا في إطار تطبيق العقد الذي يربطه بالشركة.
الفصل 23 : لايمكن للمحامين الذين وقع شطبهم من جدول المهنة أو الذين صدر ضدهم قرار بالإيقاف عن العمل أن يساهموا بأي صفة كانت في رأس مال الشركة المهنية.
ويرفع التحجير بانتهاء مفعول القرار المسلط عليهم.
وإذا إستهدف المحامي الشريك للشطب أو لقرار بالإيقاف بوجه بات يفقد وجوبا صفته كشريك ويتمتع الشركاء من المحامين المباشرين بالأولوية في شراء حصصه بالشركة.
وإذا تمت الاحالة للمحامين غير المباشرين بالشركة تطبق أحكام الفصل 10 من هذا القانون.
الفصل 24 : كل شريك تسبب في مضرة الغير أثناء مباشرته لأعماله سواء كانت المضرة مادية أو معنوية يكون مسؤولا عن خطئه إذا كان الخطأ قصديا.
وتكون في هذه الحالة الشركة المهنية التي يباشر فيها المعني بالتعويض عمله ضامنة له وملزمة بأداء المبالغ المستحقة إذا ثبت عدم قدرة المدين على الوفاء جزئيا أو كليا ولها حق الرجوع عليه بالدرك.
الفصل 25 : يتمتع الشركاء المباشرون لنشاطهم المهني ضمن الشركة المهنية للمحامين وكذلك المحامون المتعاقدون مع الشركة مهما كان نوع العقد الذي يربطهم بها بنظام الحيطة والتقاعد المنطبق على زملائهم المباشرين للمهنة منفردين.
الباب السادس : في الإمتيازات
الفصل 26 : تنسحب على الشركات المهنية للمحامين الإمتيازات المنصوص عليها بمجلة تشجيع الإستثمارات لفائدة الخدمات غير المالية.
الباب السابع : في الأحكام المختلفة
الفصل 27 : لايجوز تكوين شركة مهنية للمحامين إذا كان يترتب عن إنشائها تخفيض عدد مكاتب المحامين الى أقل من خمسة بدائرة محكمة الإسئناف واختلال هذا الشرط بعد تكوينها لاتأثير له على صحتها.
الفصل 28 : إذا تكونت الشركة من عدد من المباشرين لمهنة المحاماة الذين لهم مقرات مختلفة فلها حق الإحتفاظ بتلك المكاتب ليكون أحدها مقرا أصليا والبقية فروعا.
ولايمكن في كل الحالات أن يتجاوز عدد الفروع عدد الشركاء المباشرين.
ويجب إعلام مجلس الهيئة الوطنية للمحامين والفرع الجهوي المختص بعنوان المقر الأصلي والفروع وبكل تغيير يطرأ عليها كما يجب إعلام كل من يهمه الأمر.
الفصل 29 : يجب على الشركة المهنية للمحامين أن تبرم عقد تأمين يغطي مسؤوليتها المدنية والمهنية الناتجة عن نشاطها وعليها أن تودع نسخة من ذلك العقد وكذلك مايفيد خلاص التأمين سنويا لدى الهيئة الوطنية للمحامين، وبكتابة المحكمة الإبتدائية التي تم بها إيداع العقد التأسيسي.
الفصل 30 : تنحل الشركة المهنية للمحامين بأحد الأسباب التالية:
أولا: باتفاق الشركاء.
ثانيا: بانقضاء المدة المعيّنة بالعقد و حصول مايقتضي فسخها من شروط أو غيرها.
ثالثا: بموت الشريك أو فقده أو التحجير عليه أو الشطب عليه من جدول المحامين.
رابعا: في حالات إنحلال الشركة المبينة بهذا القانون أو بحكم قضائي في الصور المقررة لإنحلال الشركات.
الفصل 31 : في صورة إنحلال الشركة يتولى رئيس الفرع الجهوي المختص تسمية مصف بناء على إتفاق ثلثي الشركاء. وفي صورة عدم حصول إتفاق بينهم أو عدم طلب ذلك يتولى رئيس الفرع تعيين مصف.
ويجب على المصفي القيام بإجراءات الإشهار القانونية.
وتخضع تصفية مال الشركة لأحكام القانون العام المنطبقة على الشركات.
الفصل 32 : تنطبق التحجيرات الواردة بالفصلين 11 و15 من القانون عدد 87 لسنة 1989 المؤرخ في 7 سبتمبر 1989 والمتعلق بتنظيم مهنة المحاماة على المحامين المباشرين لنشاطهم في إطار شركة مهنية سواء كان ذلك بصفة شريك أو متعاون أو متعاقد.
