قانــون عدد 52 لسنة 2018 مؤرخ في 29 أكتوبر 2018 يتعلق بالسجل الوطني للمؤسسات.
باسم الشّعب،
وبعد مصادقة مجلس نوّاب الشّعب،
يصدر رئيس الجمهوريّة القانون الآتي نصّه:
الباب الأوّل
أحكام عامّة
الفصل الأوّل ـ يهدف السجل الوطني للمؤسسات إلى تدعيم شفافية المعاملات الاقتصادية والمالية عبر تجميع المعلومات والبيانات والوثائق الخاصة بالأشخاص الطبيعيين والمعنويين والترتيبات القانونية الناشطين في المجال الاقتصادي وبالجمعيات لحفظها ووضعها على ذمة العموم وهياكل الدولة المعنية بتلك المعلومات.
تدار قاعدة بيانات السجل الوطني للمؤسسات طبق قواعد الأمان والحوكمة الرشيدة.
الفصل 2 ـ يقصد بالمصطلحات التالية على معنى هذا القانون:
- السجل الوطني للمؤسسات: قاعدة بيانات عمومية لتجميع المعطيات والمعلومات الخاصة بالمؤسسة ووضعها على ذمة العموم ومؤسسات الدولة المعنية بتلك المعلومات و يعكس السجل الحالة المادية والقانونية للمؤسسة المعنية. ويشار إليه فيما يلي بعبارة "السجل".
- سجل المؤسسة: ملف خاص بكل مؤسسة تدرج به جميع البيانات والمعلومات والتغييرات اللاحقة والتشطيبات وتدرج به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
- النشاط الاقتصادي: كل تعاط متواصل أو متكرر لأعمال الإنتاج أو التداول أو التحويل أو المضاربة أو الوساطة
أو السمسرة أو إسداء الأعمال أو الخدمات لفائدة الغير بمقابل أو بدونه.
- المؤسسة : كل شخص يمارس نشاطا صناعيا أو حرفيا
أو تجاريا أو أي نشاط مهني حر أو مستقل بمقابل أو يقدم أعمال أو خدمات ربحية أو غير ربحية وتشمل الأشخاص الطبيعيين والمعنويين والترتيبات القانونية والجمعيات.
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
1) الأعمال التحضيرية :
مداولة مجلس نواب الشعب ومصادقته بجلستــيه المنعقـدتين بتاريخ 27 جويلية و2 أكتوبر 2018.
- فرع المؤسسة : كل وحدة اقتصادية تنتمي قانونا إلى المؤسسة وتعمل تحت إمرتها وتخضع للتسجيل إذا كانت المؤسسة منتصبة خارج البلاد التونسية وللترسيم إذا كانت المؤسسة منتصبة بالبلاد التونسية.
- الشخص المعنوي: كل ذات لها ذمة مالية مستقلة عن الذمم المالية لأعضائها أو الشركاء أو المساهمين فيها ولو لم تسند لها الشخصية المعنوية بموجب التشريع الجاري به العمل.
- الترتيب القانوني : صناديق الاستئمان المباشرة وغيرها من الترتيبات القانونية المشابهة بما فيها كل عملية يتولى بمقتضاها شخص إحالة أموال أو حقوق أو تأمينات حالة أو مستقبلية لأمين أو عدة أمناء الذين يبقونها منفصلة عن ذممهم المالية بغرض التصرف فيها أو إدارتها أو التصرف فيها لفائدة مستفيد واحد
أو أكثر.
- المستفيد الحقيقي : هو كل شخص طبيعي يملك أو يمارس رقابة أو سيطرة فعلية نهائية مباشرة أو غير مباشرة على الشخص المعنوي أو الترتيب القانوني أو على هياكل الإدارة أو التصرف
أو التسيير وهو كل شخص طبيعي تنجز العمليات نيابة عنه ولفائدته عن طريق شخص طبيعي أو معنوي أو ترتيب قانوني وهو كذلك كل شخص طبيعي له صفة شريك أو مساهم أو عضو في شخص معنوي أو في ترتيب قانوني قيمة مساهمته في رأس المال أو حقوق الاقتراع تمكنه من السيطرة الفعلية عليه.
- الإيداع: تسليم النسخ القانونية من الوثائق المبينة لوضعية المؤسسة إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات ويكون الإيداع الكترونيا أو ورقيا.
- التسجيل : إحداث ملف خاص بالمؤسسة وإسنادها معرّفا خاصا بها.
- الترسيم : إدراج بيانات أو عمليات لاحقة لعملية التسجيل.
- التعليق : توقيف وقتي لسجل المؤسسة ويكون إداريا عند عدم تحيين السجل أو إراديا بطلب من الشخص المسجل تبعا لتوقف نشاط المؤسسة وقتيا أو نهائيا.
- التشطيب : إلغاء نهائي لسجل المؤسسة.
- التحيين : كل عملية تهدف إلى مطابقة بيانات السجل مع الوضعية القانونية أو المادية للمؤسسة.
- الاسم الاجتماعي للشخص المعنوي: الاسم الذي يتخذه الشخص المعنوي للتعريف بنشاطه ويقابل لدى الشخص الطبيعي إسمه ولقبه.
- الاسم التجاري: الاسم الذي تستخدمه المؤسسة في ممارسة نشاطها لتمييزها عن غيرها من المؤسسات ويوقّع به على معاملاتها ووثائقها.
الفصل 3 ـ يتم وجوبا في إطار تشبيك قواعد البيانات العمومية، التبادل الالكتروني الحيني للمعلومات والبيانات والوثائق بين المركز الوطني لسجل المؤسسات وجميع المؤسسات والهياكل العمومية المعنية ومنها :
- الإدارة المكلفة بالجباية
- البنك المركزي التونسي
- اللجنة التونسية للتحاليل المالية
- الإدارة العامة للديوانة
- الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي
- الهيئة التونسية للاستثمار
- وكالة النهوض بالصناعة والتجديد
- الجماعات المحلية
- المعهد الوطني للإحصاء
- الإدارة المكلفة بالجمعيات
ويبرم المركز الوطني لسجل المؤسسات، في هذا الإطار، الاتفاقات التي يراها ضرورية مع الهياكل والمؤسسات العمومية تحدد بمقتضاها البيانات والمعلومات الضرورية التي يجب تبادلها لضمان شفافية وحينية قاعدة بياناته.
الباب الثاني
المركز الوطني لسجل المؤسسات
الفصل 4 ـ تحدث مؤسسة عمومية لا تكتسي صبغة إدارية تتمتع بالشخصية المعنوية والاستقلالية الإدارية والمالية يطلق عليها اسم "المركز الوطني لسجل المؤسسات" تحت إشراف رئاسة الحكومة تعنى بمسك وإدارة السجل الوطني للمؤسسات ويشار لها بهذا القانون بعبارة "المركز".
يكون مقر المركز بتونس العاصمة وتكون له، عند الاقتضاء، تمثيليات جهوية أو محلية تقدم خدماتها بقطع النظر عن تقسيمها الترابي.
يخضع المركز لقواعد التشريع التجاري الجاري به العمل فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.
الفصل 5 ـ يخضع أعوان المركز لأحكام القانون عدد 78 لسنة 1985 المؤرخ في 5 أوت 1985 المتعلق بضبط النظام الأساسي العام لأعوان الدواوين والمؤسسات العمومية ذات الصبغة الصناعية والتجارية والشركات التي تملك الدولة أو الجماعات العمومية المحلية رأس مالها كليا وبصفة مباشرة.
يضبط بمقتضى أمر حكومي التنظيم الإداري والمالي للمركز وكذلك النظام الأساسي الخاص بأعوانه.
الفصل 6 ـ تتكون موارد المركز من:
- المنحة المتأتية من ميزانية الدولة،
- الإتاوات التي يفرضها التشريع الجاري به العمل والمعاليم الموظفة بعنوان الخدمات التي يسديها،
- الموارد الذاتية،
- الهبات.
الباب الثالث
السجل الوطني للمؤسسات
الفصل 7 ـ يسجل وجوبا بالسجل :
1 - كل شخص طبيعي تونسي أو أجنبي له صفة التاجر على معنى المجلة التجارية أو يمارس نشاطا حرفيا أو أي نشاط مهني آخر.
2 - الشركات التي لها مقر بالجمهورية التونسية وتتمتع بالشخصية المعنوية.
3 - الشركات التجارية الأجنبية والمنشآت الدائمة والنيابات التي تستغل فرعا أو وكالة بالبلاد التونسية.
4 - الشركات غير المقيمة المتواجدة بالتراب التونسي.
5- الترتيبات القانونية إذا كان أحد مسيريها أو الأمين مقيما أو مقيما جبائيا بالبلاد التونسية.
6 - المنشآت العمومية والمؤسسات العمومية التي لا تكتسي صبغة إدارية.
7- الجمعيات وشبكات الجمعيات على معنى التشريع المنظم للجمعيات.
8 - الأشخاص المعنويون الذين تنص القوانين أو التراتيب الخاصة بهم على وجوب تسجيلهم.
الفصل 8 ـ يتكون السجل من السجلات الفرعية التالية :
- سجل تجاري يسجل به التجار والشركات التجارية والمنشآت الدائمة والنيابات التي تستغل فرعا أو وكالة بالبلاد التونسية والترتيبات القانونية والمنشآت العمومية والمؤسسات العمومية التي لا تكتسي صبغة إدارية والأشخاص المعنويون الذين تنص القوانين أو التراتيب الخاصة بهم على وجوب تسجيلهم والحرفيون على معنى التشريع الجاري به العمل المنظم للحرف.
- سجل مهني يسجل به الشركات المهنية وأصحاب المهن المنتصبون لحسابهم الخاص وينشطون بمقابل.
- سجل الجمعيات وشبكات الجمعيات تسجل به الجمعيات المكونة وفق التشريع الجاري به العمل وتودع به العقود والوثائق والسجلات التي تمسكها الجمعية.
- سجل المستفيدين الحقيقيين تضبط به قائمة المستفيدين الحقيقيين وفق أنموذج معد للغرض يقع تحديد بياناته على ضوء أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
وتضبط بمقتضى أمر حكومي آليات ومعايير تحديد المستفيد الحقيقي.
الفصل 9 ـ يجب أن يتضمن السجل:
1 - البيانات التي تحدد هوية أصحاب المؤسسات وأمناء الترتيبات القانونية والشركاء والمساهمين ومسيري الأشخاص المعنويين ومسيري الجمعيات ومراقبي الحسابات.
2- ملف فردي يتكون من مطلب التسجيل، يتمم عند الاقتضاء بالترسيمات اللاحقة.
3 - ملف ملحق بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين الملزمين بمسك محاسبة على معنى التشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية توضع به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها بالسجل.
تجمّع المعلومات والوثائق المدرجة بكل سجل في مركزية إعلامية مخصصة للغرض وتتمتع النسخة الالكترونية المستخرجة من السجل بحجية النسخة الورقية حسب التشريع الجاري به العمل.
الفصل 10 ـ يجب أن يتضمن السجل كذلك:
أ- بالنسبة للأشخاص الطبيعيين سواء كانو الشركاء
أو المساهمين أو المستفيدين الحقيقيين أو الشركاء الفعليين
أو أعضاء الهياكل المسيرة للجمعية :
- الاسم واللقب،
- تاريخ ومكان الولادة،
- العنوان،
- عدد بطاقة الهوية وتاريخ ومكان تسليمها،
- الجنسية،
- الحالة الزوجية ونظام الزواج عند الاقتضاء. وفي صورة اختيار نظام الاشتراك في الأملاك بين الزوجين، لا تخضع البيانات المتعلقة بالقرين للإشهار.
ب- بالنسبة للأشخاص المعنويين:
- الاسم الاجتماعي والاسم التجاري إن وُجد،
- نوع الشخص المعنوي والنظام القانوني الذي يخضع له،
- عنوان المقر الاجتماعي،
- مدة الشركة كيفما اقتضاه القانون الأساسي،
- تاريخ قفل حساب الموازنة السنوي بالنسبة للأشخاص المعنويين الملزمين بإشهار حساباتهم وموازناتهم السنوية.
وكل التنصيصات المتعلقة بالعقل والرهون والتأمينات والإيجار المالي والامتيازات والقيود الاحتياطية المأذون بها والتشطيبات وكل تغيير لاحق بما في ذلك تغيير الحساب البنكي للمؤسسة وكل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
الفصل 11 ـ يتم التنصيص بالسجل وجوبا على:
أ - الأحكام والقرارات الصادرة في مادة التسوية القضائية خاصة منها:
- قرار فتح فترة المراقبة.
- القرار الصادر بإسناد التسيير للمتصرف القضائي كليا
أو جزئيا أو بوجوب إمضائه مع المدين.
- قرار التحجير على مسير المؤسسة أو صاحبها القيام بأعمال التفويت في الأصول الثابتة والأصول الأخرى المسجلة في موازنة المؤسسة دون إذن من المحكمة.
- قرار تحديد تاريخ التوقف عن الدفع.
- الأحكام القاضية بمواصلة المؤسسة لنشاطها أو القاضية بإحالتها للغير.
ب – الأحكام والقرارات الصادرة في مادة التفليس خاصة منها:
- حكم تحديد تاريخ التوقف عن الدفع أو حكم تقديم تاريخ بداية فترة الريبة.
- أحكام التفليس.
- الأحكام القاضية بتفليس المدين شخصيا أو بغيرها من العقوبات.
- الأحكام الصادرة بسد العجز.
- الأحكام الصادرة بختم الفلسة.
ت - الأحكام والقرارات القاضية بتصفية الشركات.
ث - الأحكام الجزائية القاضية بالحرمان من ممارسة النشاط
أو غلق المحل لمدة معينة وغيرها من الأحكام التي لها تأثير على الوضع القانوني للمؤسسة.
ج – قرارات الدمج والحل والتنبيه أو تعليق النشاط المرتبطة بالجمعيات وشبكات الجمعيات.
د - قرار تعيين المصفي القضائي.
ه - بيان الأموال المنقولة وغير المنقولة.
و- قرارات التجميد طبقا لأحكام التشريع المتعلق بمكافحة الإرهاب ومنع غسل الأموال.
ص- عدم إيداع التصاريح الجبائية لمدة إثنا عشر شهرا بصفة متتالية.
الفصل 12 ـ يجب على كتابة المحكمة التي أصدرت أحد الأحكام المشار إليها بالفصل 11 من هذا القانون أن توجه خلال الثلاثة أيام الموالية لصدوره، مضمونا منه إلى المركز بمقتضى مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا أو لها قيمة الوثيقة المكتوبة قصد القيام وجوبا بإجراء التحيين.
الفصل 13 ـ يقع التنصيص بالسجل وجوبا على:
- الأحكام القاضية بفقدان الأهلية أو التحجير لتعاطي الأنشطة التجارية أو المهنية أو التصرف أو إدارة أعمال أو تسيير الشخص المعنوي بناء على قرار قضائي أو إداري.
- الأحكام الصادرة بحل الشخص المعنوي أو بطلانه.
- الأحكام الصادرة بإعادة الاعتبار أو برفع الحجر أو بالعفو.
- وفاة الشخص الطبيعي المسجل.
ويتم إعلام المركز وجوبا في الحالة الأولى والثانية عن طريق النيابة العمومية أو عند الاقتضاء السلطة الإدارية وفي الحالتين الثالثة والرابعة يتم الإعلام من كل ذي مصلحة.
الباب الرابع
إجراءات التسجيل والتحيين
الفصل 14 ـ التسجيل إجباري وشخصي ولا يمكن التسجيل أكثر من مرة في سجل واحد وكل مخالف يُعرض نفسه للعقوبات الجزائية والإدارية المنصوص عليها بهذا القانون.
يعتمد المعرف الجبائي المسند من الإدارة المكلفة بالجباية كمعرف وحيد للمؤسسة طيلة وجودها.
ولا يمكن تسجيل المؤسسة بالسجل الوطني للمؤسسات إلا بعد الحصول على معرف جبائي.
يستعمل هذا المعرف وجوبا بين مؤسسات الدولة لتبادل المعطيات.
لا يقبل التسجيل إذا كان النشاط ممنوعا قانونا أو لم يتم إرفاق مطلب التسجيل بقائمة المستفيدين الحقيقيين.
الفصل 15 ـ تحمل معاليم جميع الخدمات على نفقة طالبها ويضبط مقدارها بأمر حكومي بعد أخذ رأي المركز ويراعى في ذلك قيمة التكلفة الحقيقية للخدمة.
الفصل 16 ـ يعتبر تسجيل الشخص الطبيعي بالسجل التجاري قرينة بسيطة لثبوت صفة التاجر.
غير أن هذه القرينة لا يمكن أن يعارض بها الغير إذا أثبت ما يخالفها ولا يمكنه التمسك بها إذا ثبت علمه بأن الشخص المسجل ليس تاجرا.
ولا يمكن للخاضع للتسجيل أن يعارض الغير بعدم تسجيله.
ولا يجوز للتاجر المسجل الذي يحيل الأصل التجاري
أو يسلمه خاصة على وجه الكراء، معارضة الغير بتوقفه عن ممارسة نشاطه، للتفصي من دعاوى المسؤولية المقامة ضده في خصوص الالتزامات التي أبرمها خلفه في استغلال الأصل إلا من يوم ترسيم البيان المتعلق بحصول الإحالة أو التسليم، وذلك بقطع النظر عن القواعد الواردة بالفصل 234 من المجلة التجارية.
الفصل 17 ـ على كل شخص طبيعي خاضع للتسجيل على معنى هذا القانون وقبل الممارسة الفعلية لنشاطه أن يودع لدى المركز مطلب تسجيل الكتروني أو ورقي.
ويجب على كل شخص معنوي خاضع للتسجيل على معنى هذا القانون أن يتقدم بمطلب تسجيل الكتروني أو ورقي بمجرد اكتمال إجراءات تأسيسه، مع مراعاة الأحكام الواردة بمجلة الشركات التجارية بالنسبة للشركات التجارية.
أما بالنسبة إلى بقية الأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية فإنه يجب عليهم تقديم طلب تسجيلهم خلال الخمسة عشر يوما الموالية لفتح المقر الاجتماعي أو المحل المعد للنشاط أو تسمية الأمين.
الفصل 18 ـ يبت المركز أو التمثيلية الجهوية أو المحلية في المطلب يوم تقديمه بالقبول أو بالرفض وإذا تعلق المطلب بتسجيل جمعية فإن المركز يقوم بإشهاره مباشرة بجريدته الرسمية في حال إستوفى الوثائق المنصوص عليها بالفصل 23 من هذا القانون.
وفي حالة الإيداع المادي للملف لدى تمثيلية غير مختصة ترابيا فإنها تحيله في صورة قبوله على التمثيلية الجهوية
أو المحلية المختصة ترابيا مع إعلام طالب الخدمة بذلك بأي وسيلة تترك أثرا.
تعتبر مختصة ترابيا التمثيلية الكائن بدائرتها :
- مقر المؤسسة إذا كان مستقلا عن محل النشاط الأصلي.
- محل النشاط الأصلي.
- مقر الإقامة عند عدم وجود محل تجارة.
وبالنسبة إلى الشركاء في شركة المفاوضة والشركاء المقارضين بالعمل في شركات المقارضة، فإن مقر الشركة يعتبر مقرهم.
- المقر الاجتماعي بالنسبة للأشخاص المعنويين.
- مقر الأمين بالنسبة للترتيبات القانونية.
الفصل 19 ـ يُعد المركز أنموذجا الكترونيا وورقيا لمطالب مختلف الخدمات المسداة.
يتضمن هذا الأنموذج إضافة إلى البيانات الخاصة بكل عملية، البيانات الخاصة بتحديد هوية المؤسسة والشركاء والمساهمين والمسيرين ومراقبي الحسابات والأمناء والمستفيدين الحقيقيين بكل دقة وتصريحا على الشرف بصحة تلك البيانات وبعدم وجود مانع قانوني لممارسة النشاط.
الفصل 20 ـ تودع العقود والوثائق المشار إليها بالفصل 19 الكترونيا أو ورقيا وفق التشريع الجاري به العمل وتحيل التمثيلية هذه الوثائق والعقود إذا كانت ورقية على التمثيلية المختصة ترابيا وتضاف هذه العقود والوثائق إلى سجل المؤسسة.
يسلم للمودع وصلا ممضى بخط اليد أو وصلا إلكترونيا وفقا للتشريع الجاري به العمل يذكر فيه:
1. بالنسبة إلى الشخص الطبيعي: الاسم واللقب وعنوان المحل ونوع النشاط والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
2. بالنسبة إلى الشخص المعنوي: التسمية الاجتماعية والاسم التجاري وعنوان المقر الاجتماعي ومقر النشاط وشكل الشركة والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
3. بالنسبة للجمعيات: اسم الجمعية وعنوان مقرها ونوع نشاطها والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
4 . بالنسبة للترتيب القانوني: هوية الأمين وعنوانه والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
الفصل 21 ـ تضمّن جميع المطالب الالكترونية أو الورقية بمكتب الضبط ويشمل التضمين تاريخ الوصول أو الإيداع ونوع العملية المطلوبة والبيانات المحددة لهوية المودع وصفته والبيانات المحددة لهوية الطالب إن كان شخصا طبيعيا أو الاسم الاجتماعي والاسم التجاري عند الاقتضاء أو اسم الجمعية إن كان الطالب شخصا معنويا.
يعلم الطالب حالا بالنتيجة التي آل إليها المطلب بأي وسيلة لها قيمة الوثيقة المكتوبة. وفي صورة رفض العملية المطلوبة تعلل الإدارة قرارها.
الفصل 22 ـ يرفق مطلب تسجيل الشخص الطبيعي بالوثائق التالية:
- نسخة من بطاقة التعريف الوطنية أو جواز السفر أو ما يقوم مقامه بالنسبة للأجانب.
ويضاف بالنسبة للتجار :
- شهادة في حجز الشارة إن وجدت أو الاسم التجاري،
- عقد اكتساب الملكية إذا كان التسجيل بمقتضى اكتساب أصل تجاري بالشراء أو البيع بالمزاد العلني أو القسمة
أو التحويل دون عوض وضبط المخلف إذا كان التسجيل بمناسبة اكتساب الأصل التجاري بموجب الإرث.
أما إذا كان التسجيل بمقتضى عقد وكالة حرة لأصل تجاري فيجب بيان اسم ولقب ومقر مسوّغ الأصل، وتاريخ بداية ونهاية الوكالة الحرة ووجود شرط التجديد الضمني بالعقد من عدمه.
وعند الاقتضاء يرفق المطلب أيضا بـالوثائق التالية :
- نسخة من رخصة الجولان بالنسبة للتجار المتجولين.
- نسخة من شهادة التصريح بالاستثمار.
- شهادة ترسيم صادرة عن الهيئات المهنية بالنسبة للمهنيين.
- شهادة مثبتة للكفاءة المهنية طبق التشريع الجاري به العمل بالنسبة للحرفيين.
الفصل 23 ـ يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للشركات بالوثائق التالية:
- العقد التأسيسي.
- شهادة الأولوية في التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري.
- الوثيقة المتضمنة لتعيين هياكل التصرف والإدارة والمراقبة.
- قائمة المستفيدين الحقيقيين وفق الأنموذج المعد للغرض على معنى أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
يضاف إلى ذلك بالنسبة إلى شركات الأسهم قائمة في هوية المؤسسين والمكتتبين وبيان الدفوعات المقبوضة ويضاف بالنسبة إلى الشركات خفية الاسم ذات المساهمة العامة نسخة من محضر المداولة للجلسة العامة التأسيسية.
ويرفق مطلب التسجيل بالنسبة للترتيب القانوني بالوثائق المحددة لهوية المؤسس والأمين والمستفيد الحقيقي ووثيقة الإحالة والصكوك المثبتة لملكية الأموال أو الحقوق أو التأمينات المحالة وإذا كان المؤسس أو المتصرف أو الأمين شخصا معنويا يرفق مطلب تسجيله بالوثائق المحددة لهوية الشركاء
أو المساهمين أو الأعضاء وهوية المستفيد الحقيقي.
أما بالنسبة للأشخاص المعنويين التي تنص قوانين أو تراتيب خاصة بها على وجوب تسجيلها فإن الوثائق المطلوبة تحددها القوانين الخاصة بهم.
أما بالنسبة للجمعيات يرفق المطلب بنسخة من التصريح ومن النظام الأساسي المودعين لدى الكاتب العام للحكومة ونسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأشخاص الطبيعيين التونسيين المؤسسين للجمعية ونسخة من شهادة الإقامة بالنسبة للأجانب ونسخة من محضر عدل التنفيذ المحرر طبق أحكام التشريع المنظم للجمعيات وبطاقة الإعلام بالبلوغ للمكتوب الموجه للكاتب العام للحكومة.
ويراعى في ذلك ما يتوصل به المركز من بيانات ووثائق بموجب تشبيك قواعد البيانات.
وتضبط بموجب أمر حكومي شروط وإجراءات شهادة حجز الشارة والتسمية الاجتماعية والإسم التجاري.
الفصل 24 ـ يتحقق المركز من هوية طالب الخدمة وأهليته ومن صحة الوثائق المدلى بها تأييدا لمطلب التسجيل أو التحيين وموافقتها للمقتضيات التشريعية والترتيبية.
الفصل 25 ـ تكون كل العقود والمداولات والقرارات القاضية بتغيير الوثائق المودعة عند التأسيس، خاضعة للإيداع خلال شهر من تاريخها.
في صورة تقديم مطلب تحيين يتحقق المركز من أن العملية المطلوبة لا تتعارض مع البيانات الواردة بالسجل وإلا يرفض المطلب.
الفصل 26 ـ يجب طلب التنصيص على كل التغييرات التي تستوجب تحيين السجل في ظرف شهر بداية من حصول تلك التغييرات من قبل الشخص المسجل أو من الأشخاص الذين نصّت عليهم الفقرة (5) من الفصل 27 من هذا القانون في صورة الوفاة.
الفصل 27 ـ تشمل موجبات الفصل 26 من هذا القانون :
1 - الأحكام النهائية القاضية بوضع الرشيد تحت الولاية
أو الحجر، والأحكام القاضية برفع ذلك أو إبطاله. ويحمل واجب التصريح في هذه الحالات، على الولي أو المقدم.
2 - تعيين و إنهاء مهام الوكيل.
3 - التوقف الجزئي عن النشاط أو تعليقه.
4 - التوقف الكلي عن النشاط، مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل لمدة أقصاها عام واحد.
5 - وفاة المسجّل، مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل مدة أقصاها عام واحد، وعند استمرار النشاط، بيان الشروط الجديدة للاستغلال وأسماء الورثة وألقابهم وعناوينهم الشخصية وصفاتهم وتاريخ ومكان ولاداتهم وجنسياتهم، وصفة الأشخاص الموكول لهم ذلك الاستغلال، ويحمل واجب التصريح في هذه الحالة على الشخص أو الأشخاص المكلفين بمواصلة الاستغلال.
6 - تجديد الإبقاء المؤقت على التسجيل لمدة تكميلية أقصاها عام واحد، في الصورتين الواردتين بالفقرتين 4 و5 من هذا الفصل.
الفصل 28 ـ التنصيص على التعليق والإيقاف لا يمنع الغير من طلب إدراج أي عملية بالسجل.
الفصل 29 ـ على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إيداع :
1- نسخة من محضر جلسة مداولة الشركاء، في صورة الترفيع أو الحط في رأس المال.
2- تقرير مراقبي الحصص العينية، في صورة الترفيع في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد الجلسة العامة للشركاء المدعوة إلى إصدار القرار في تلك الزيادة.
الفصل 30 ـ يجب على شركات الأسهم إيداع:
1. نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين التي قررت الزيادة أو التخفيض في رأس المال أو أجازتها.
2. نسخة من قرار مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجمـــاعية بحسب الأحوال، القاضي بالزيادة أو التخفيض في رأس المال المقرر من طرف الجلسة العامة للمساهمين.
3. نسخة من تقرير مراقبي الحصص العينية، إذا كان الأمر يتعلق بالزيادة في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية المساهمين المدعوة لإصدار القرار في تلك الزيادة.
4. نسخة من التقرير الخاص لمراقبي الحسابات.
الفصل 31 ـ يجب على شركات المساهمة العامة على معنى مجلة الشركات التجارية إيداع نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين التي رخصت في إصدار أوراق مالية.
الفصل 32 ـ يجب على الأشخاص الطبيعيين الماسكين وجوبا لمحاسبة طبقا للتشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية والجمعيات أن يودعوا القوائم المالية الواجب إعدادها طبقا للقوانين والتراتيب الجاري بها العمل وتقارير مراقبي الحسابات بالسجل في أجل أقصاه موفى الشهر السابع الموالي لختم السنة المحاسبية.
ويجب على الشركة الأم المنصوص عليها بالفصل 461 من مجلة الشركات التجارية أن تودع الوثائق المنصوص عليها بالفصل 472 من المجلة المذكورة بالسجل في أجل شهر من تاريخ المصادقة.
كما يجب على الشركات، إضافة إلى الوثائق المذكورة بالفصول 29 و30 و31 أن تودع بالسجل، مع القوائم المالية قائمة محينة في المساهمين في تاريخ الجلسة العامة أو الشركاء مع بيان هوياتهم ومساهماتهم.
كما يجب على الجمعيات إيداع قائمة محينة للمسيرين.
الفصل 33 ـ يجب على كل شركة أجنبية فتحت مقرا أو فرعا لها بالجمهورية التونسية أن تقوم على أقصى تقدير في نفس الوقت مع طلب تسجيلها بالسجل، بإيداع نسخة من قانونها الأساسي باللغة العربية وقائمة المستفيدين الحقيقيين طبق ماهو منصوص عليه بهذا القانون وكل العقود المنقحة للقوانين الأساسية بعد حصول الإيداع.
الفصل 34 ـ يجب في صورة تحويل مقر الشركة تونسية كانت أو أجنبية أو متعددة الجنسيات أن تودع حسب الشروط والآجال الواردة بالفصل 25 من هذا القانون:
1- نظير من قرار التحويل،
2- نظير من القانون الأساسي المحيّن،
3- قائمة محينة للمسيرين،
4- قائمة محينة للمستفيدين الحقيقيين.
الفصل 35 ـ يجب على كل مؤسسة مسجلة بالسجل فتحت محلا إضافيا لنشاطها أو نقلت مقر نشاطها، أن تطلب التنصيص على ذلك ويكون طلبها مرفقا بالبيانات والوثائق المثبتة لذلك. على أن هذا الواجب لا ينسحب على الأشخاص المعنويين المنصوص عليها بالفقرتين 6 و7 من الفصل 7 من هذا القانون في صورة فتح محل إضافي.
الفصل 36 ـ لا يجوز للخاضع للتسجيل معارضة الغير بالأعمال أو التصرفات أو العقود أو الوثائق الواجب إدراجها بالسجل إلا من تاريخ ذلك الإدراج ولو سبق إن كانت موضوع إشهار قانوني آخر.
غير أن عدم الإدراج بالسجل لا يمنع الغير من الاحتجاج بتلك الأعمال والتصرفات والعقود والوثائق على الخاضع للتسجيل.
الفصل 37 ـ باستثناء الحالة المنصوص عليها بالفقرة (4) من الفصل 27 من هذا القانون، يجب على كل شخص مسجل، في أجل أقصاه شهر من تاريخ التوقف النهائي عن نشاطه، أن يقدم مطلبا في التشطيب مرفوقا بما يفيد تسوية الوضعية مع الإدارة المكلفة بالجباية مع ذكر تاريخ التوقف.
ويجب أن يتقدم آخر أمين للترتيب القانوني بطلب شطب تسجيله في أجل أقصاه شهر من تاريخ زوال صفته.
أما في حالة وفاة التاجر فيجب تقديم المطلب من قبل ورثته، باستثناء ما إذا كان الأمر يتعلق بالحالة المنصوص عليها بالفقرة (5) من الفصل 27 من هذا القانون.
في صورة حل الشخص المعنوي يجب على المصفي أن يقدم مطلب التشطيب في أجل أقصاه شهر من تاريخ إشهار اختتام أعمال التصفية.
الفصل 38 ـ يشطب وجوبا:
1- كل شخص طبيعي مسجل صدر ضده تحجير نهائي لتعاطي النشاط الخاص به بموجب حكم قضائي أحرز على قوة اتصال القضاء، أو قرار إداري قابل للتنفيذ.
2- من توفي منذ أكثر من عام، إلا إذا صدر تصريح طبق أحكام الفصل 27 الفقرتين 4 و 5 من هذا القانون.
ففي هاتين الصورتين يجب أن يقع الشطب في أجل العام من تاريخ طلب الإبقاء على التسجيل أو تجديده وفي هذه الحالة يجب إعلام المستغل بقرار الشطب ودعوته للقيام بتسجيل نفسه.
الفصل 39 ـ يشطب وجوبا على كل تاجر أو شركة:
1- بختم إجراءات التسوية القضائية عند تعذر مواصلة المؤسسة لنشاطها.
2- بختم إجراءات الفلسة أو تصفية الأموال لعدم كفاية المال أو لإنعدام مصلحة الدائنين.
الفصل 40 ـ إذا كان الشخص المعنوي موضوع حل، على المركز أن يوجه للمصفي تنبيها بواجب احترام مقتضيات حله، في صورة عدم إدراج أي تحيين بسجلها خلال السنوات الثلاث الموالية لتاريخ التنصيص عن التوقف عن النشاط.
ويرفق التنبيه بإعلام المرسل إليه بأنه في صورة عدم جوابه في ظرف ثلاثة أشهر، فإنه سيقوم بالتشطيب عليه.
غير أنه يجوز للمصفي القيام بترسيم تنقيحي، في طلب التمديد بالإبقاء على التسجيل لمدة عام لضرورة إجراءات التصفية، ويجوز التمديد في ذلك من عام إلى آخر.
الفصل 41 ـ يجب على المركز إذا حصل له العلم بتوقف مؤسسة عن النشاط بصفة نهائية، إشعار المعني بالأمر حالا بأي وسيلة تترك أثرا.
إذا ثبت أن المرسل إليه لم يعد يباشر نشاطه أو لم يقم بالتصريح الجبائي لمدة سنتين متتاليتين، فإن المركز يضع بالسجل بيانا في التوقف عن النشاط أو في عدم التصريح الجبائي ويتم التشطيب نهائيا عليه بعد مرور أجل عام من تاريخ ذلك التنصيص.
على المركز أن يعلم النيابة العمومية الواقع بدائرتها مقر المؤسسة بحصول التشطيب، ويمكن للنيابة العمومية في هذه الحالة طلب حل الشخص المعنوي.
الفصل 42 ـ يجب على كل شخص مسجل توقف نهائيا عن النشاط أن يودع جميع وثائقه بما في ذلك الدفاتر والسجلات والمحررات والعقود والوثائق المحاسبية والجبائية بالمركز في أجل شهر من تاريخ التوقف التام والنهائي مقابل وصل في الغرض.
يقوم المركز بحفظ هذه الوثائق لمدة عشر سنوات من تاريخ إيداعها ولا يخضع الحفظ الالكتروني لأي أجل.
الباب الخامس
إجراءات التقاضي
الفصل 43 ـ جميع القرارات الصادرة عن المركز قابلة للطعن أمام قاضي السجلات المختص ترابيا بالنظر إلى مقر الطاعن.
الفصل 44 ـ يتم الطعن في قرارات المركز من كل ذي مصلحة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها ويتم النظر في الطعون طبقا لإجراءات الأذون على العرائض.
يتولى كاتب المحكمة إعلام المركز بمآل الطعن في أجل الثلاثة أيام الموالية لصدور قرار قاضي السجلات.
الفصل 45 ـ يمكن استئناف قرارات قاضي السجلات أمام المحكمة الابتدائية المختصة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها.
وعلى الطاعن إعلام المركز بالاستئناف في أجل أقصاه اليوم الموالي لوقوع الطعن.
وعلى المحكمة أن تبت في الطعن طبق إجراءات القضاء الاستعجالي.
يوجه كاتب المحكمة التي نظرت في الطعن في أجل ثلاثة أيام من تاريخ صدور الحكم، نسخة منه إلى الإدارة المعنية لتنفيذه.
الباب السادس
الإشهار
الفصل 46 ـ يصدر المركز على موقعه الرسمي جريدة رسمية مخصصة لإشهار كل العمليات المتعلقة بالمؤسسة بهدف إعلام الغير بوضعيتها القانونية.
الفصل 47 ـ يقوم الإشهار بالجريدة الرسمية للمركز مقام الإشهار بالرائد الرسمي بالنسبة للعمليات التي أوجب هذا القانون إشهارها سواء لصحتها أو للاحتجاج بها على الغير بقطع النظر عن كل نص قانوني مخالف.
الفصل 48 ـ يشمل الإشهار جميع المعلومات المتعلقة بالمؤسسة والعمليات الواجب تسجيلها طبق أحكام هذا القانون من تأسيس وتحيين وتصفية وحل وتشطيب والوثائق التي أوجب القانون إشهارها.
يباشر المركز إشهار العملية المراد إدراجها وتكون على ذمة العموم بعد مرور 24 ساعة من وقت قبول المطلب.
الفصل 49 ـ يضع المركز على ذمة العموم جميع البيانات والوثائق المضمنة لدى السجل عدى ما يتعارض مع القوانين سارية المفعول.
ويسلم المركز خاصة :
- نسخة كاملة من الترسيمات المضمنة بالسجل.
- نسخة مجردة أو مطابقة للأصل من أي وثيقة مودعة.
- مضمونا من السجل.
- شهادة في عدم التسجيل.
- شهادة في حجز التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري
أو الشارة.
- شهادة في وجود رهن من عدمه.
الفصل 50 ـ يجب على كل شخص مسجل، أن يبينّ بقائماته ومطالب شرائه وجداول أسعار بضاعته أو خدماته وإعلاناته وكل مراسلاته والمقتطعات المتعلقة بنشاطه، عدد الترسيم بالسجل وعلى متسوغ الأصل التجاري علاوة على ذلك، أن يبين صفته كمتسوغ.
وإذا تعلق الأمر بشركة في حالة تصفية، فيجب التعريف بتلك الحالة على الوثائق المتعلقة بالتعامل. وإذا كانت الشركة أجنبية، فيجب بيان اسمها وشكلها القانوني وعنوان مقرها الاجتماعي بالخارج، وعند الاقتضاء عدد تسجيلها بالسجل التجاري بالمكان المسجلة به.
الباب السابع
غرامات التأخير والعقوبات
الفصل 51 ـ كل تسجيل أو تنقيح أو تشطيب أو إدراج بيانات أو إيداع الوثائق بما في ذلك القوائم المالية بعد الآجال القانونية يترتب عنه دفع غرامة تأخير للمركز تحدد بنصف مبلغ المعلوم المستوجب عن العملية المعنية عن كل شهر تأخير أو جزء منه.
الفصل 52 ـ إذا عاين المركز تقاعس المعني بالأمر عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 42 وبالفصل 51 فإنه يحرر محضر معاينة في الغرض يعلمه به بأي وسيلة تترك أثرا ويدعوه إلى إتمامها في أجل أقصاه خمسة عشر يوما من تاريخ الإعلام.
إذا لم يمتثل المعني بالأمر يتولى المركز تعليق سجل المؤسسة وإحالة محضر المعاينة وما يفيد الإعلام إلى النيابة العمومية.
الفصل 53 ـ يعاقب بخطية من ألف دينار إلى خمسة آلاف دينار كل شخص تقاعس عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 42 وبالفصل 51 وتقضي المحكمة في كل الأحوال بإلزام المحكوم عليه بإتمام العملية المطلوبة.
وفي صورة العود تضاعف الخطية.
غير أنه إذا تعلق العود بعدم التسجيل يعاقب الممتنع بالسجن مدة عام وبخطية قدرها عشرة آلاف دينار.
الفصل 54 ـ يعاقب بخطية من ألف دينار إلى خمسة آلاف دينار كل شخص مسجل تعمد الإدلاء ببيانات منقوصة قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة بالسجل.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي والترتيب القانوني.
الفصل 55 ـ يعاقب بالسجن مدة خمس سنوات وبخطية قدرها خمسون ألف دينار كل من تعمد تقديم تصريح مخالف للحقيقة أو تقديم بيان كاذب أو تعمد مخالفة أحكام الفصل 10 من هذا القانون قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام بيانات منقوصة.
الفصل 56 ـ يوقف التتبع أو المحاكمة أو تنفيذ العقاب المنصوص عليه بالفصول 52 و53 و54 إذا أتم المعني بذلك العملية المطلوبة طبق الشروط والإجراءات المنصوص عليها بهذا القانون.
الفصل 57 ـ يعاقب بالسجن مدة خمسة عشر عاما وبخطية قدرها مائة ألف دينار :
أولا : كل من يدلس أو يقلد أو يغير الوثائق أو الشهادات المسلمة من المركز أو يمسك أو يستعمل وثائق أو شهادات مدلسة أو مغيرة كيفما ذكر.
ثانيا : كل من يتولى تزوير الكتائب المقدمة للتسجيل
أو التحيين أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة سواء أكان ذلك بتقليد أو تغيير كتابة أو إمضاء أو إضافة أو حذف أو إبدال شخص بآخر أو بتقليد اتفاقات أو أحكام أو إبراءات أو بإدراج اتفاقات أو أحكام أو إبراءات بتلك الكتائب بعد تحريرها أو بإضافة أو بتغيير شروط أو وقائع مضمنة بها.
وفي كل الحالات يجب على المحكمة أن تأذن بالتشطيب على كل الترسيمات الوجوبية الناتجة عن معلومات أو بيانات أو وثائق تبين عدم صحتها أو زورها. ولها أن تحكم بغلق المحل وحرمان المعني بالأمر من ممارسة النشاط لمدة تحددها.
الفصل 58 ـ يعاقب بخطية من مائتي وخمسين دينار إلى عشرة آلاف دينار كل شخص خالف أحكام الفصل 50 من هذا القانون أو رسّم بصكوكه أو الأوراق المتعلقة بتجارته عدد تسجيل غير صحيح.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي.
الفصل 59 ـ تقع معاينة المخالفات لأحكام هذا القانون من قبل:
- مدير المركز الوطني لسجل المؤسسات أو من يمثله.
- مأموري الضابطة العدلية المشار إليهم بالأعداد من 1 إلى 4 من الفصل 10 من مجلة الإجراءات الجزائية.
- أعوان مصالح الوزارة المكلفة بالمالية والوزارة المكلفة بالتجارة وكل الإدارات العمومية المؤهلين.
ويجب أن تتضمن المحاضر المحررة، تحت طائلة البطلان، البيانات التالية:
- تاريخ المحضر ومكانه.
- نوع المخالفة المرتكبة.
- اسم المخالف ولقبه وحرفته إذا كان شخصا طبيعيا
أو الإسم الاجتماعي للشركة أو اسمها التجاري وعنوان المقر الاجتماعي إذا كان المخالف شخصا معنويا.
- إمضاء المخالف إن كان شخصا طبيعيا أو الممثل القانوني للشخص المعنوي أو أمين الترتيب القانوني في صورة حضوره عند تحرير المحضر أو التنصيص حسب الحالة على عدم حضوره أو امتناعه أو عجزه عن الإمضاء وسبب ذلك.
- ختم المصلحة أو الإدارة التي يرجع إليها من قام بمعاينة المخالفة واسمه ولقبه وإمضاءه.
الباب الثامن
الأحكام الانتقالية
الفصل 60 ـ يدخل هذا القانون حيز النفاذ بعد مرور ثلاثة أشهر من تاريخ نشره بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية ويتم خلال هذا الأجل سن الأوامر والأوامر التطبيقية المتعلقة بتركيز مؤسسة "المركز الوطني لسجل المؤسسات".
تواصل المحاكم والمعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية العمل بمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 إلى حين دخول هذا القانون ونصوصه التطبيقية حيز النفاذ.
الفصل 61 ـ تحيل وزارة العدل والمحاكم الابتدائية والمعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الملفات والسجلات والأرشيف والمنظومات المعلوماتية وقواعد البيانات إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يحيل المعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الأموال التي في تصرفه بموجب مسكه للسجل التجاري المركزي تطبيقا للأمر الحكومي عدد 964 لسنة 2015 المؤرخ في 3 أوت 2015 والمتعلق بمعاليم التسجيل بالسجل التجاري إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
الفصل 62 ـ يتولى المركز تغيير عدد تسجيل الأشخاص المسجلين تطبيقا لمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 في أجل 3 أشهر من تاريخ مباشرة المركز لمهامه.
الفصل 63 ـ يجب على الأشخاص المسجلين طبق مقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 أن يقوموا بتحيين المعطيات والمعلومات الخاصة بهم طبق شروط وإجراءات هذا القانون في أجل ستة أشهر من تركيز المركز الوطني لسجل المؤسسات ومباشرته لمهامه وفي صورة عدم القيام بذلك تطبق عليهم أحكام الباب السابع من هذا القانون.
الفصل 64 ـ تلغى جميع القوانين المخالفة لهذا القانون وخاصة القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 المتعلق بالسجل التجاري المنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010.
ينشر هذا القانون بالرّائد الرّسمي للجمهوريّة التّونسيّة وينفّذ كقانون من قوانين الدّولة.
تونس في 29 أكتوبر 2018.
رئيس الجمهورية
محمد الباجي قايد السبسي
